法庭内外

高管的“年薪制”:“铁饭碗”还是“金手铐”?

2020年05月25日 来源:杨浦法院

  在薪酬制度不断改革的当下,越来越多的公司尝试在高级管理人员中推行“年薪制”。公司指望“年薪制”发挥激励机制,让高管们戴上“金手铐”穿着脚镣跳舞,为公司创造更多利润;而高管们往往期望“年薪制”成为旱涝保收的“铁饭碗”,即使企业亏损也能拿到高薪。在双方对立心态的博弈中,最终落于纸面的年薪约定常常陷入含糊其辞、暧昧不清的尴尬境地,因此也成为了薪资争议的“多发地带”。

  本期案例中,企业离职总裁将前公司告上了法庭,一起来看看上海市杨浦区人民法院(以下简称“上海杨浦法院”)如何裁判。

  【案情回顾】

  2016年,原告陆某与被告M公司签署《劳动合同》约定:陆某担任总裁,任期三年;陆某按其“职位描述和绩效考评”书的要求勤勉尽职地履行职责,遵守合同及《员工手册》各项规章制度;M公司可视工作需要、陆某工作能力调动其职务并作相应薪资变动,陆某应予服从,但M公司保证陆某2019年9月1日前的薪资待遇不动。合同第六条约定:陆某的工资分配应遵循按劳分配的原则。合同第七条约定:M公司确定陆某在总裁三年任期内的年薪为税前1,500,000元,该年薪由三部分组成,即月工资60,000元=基本工资10,000元+职务工资38,000元+信息保密工资12,000元、月津贴40,000元凭发票报销、年终奖金税前300,000元;2019年8月31日后M公司将根椐陆某工作表现、当时市场情况、公司盈利状况确定是否调整陆某的工资及其调整幅度。

  M公司按月发放上述月工资及月津贴,自2017年3月起月工资与月津贴数额分别调整为各50,000元。M公司并于2017年1月25日转账发放陆某税前奖金380,000元,于2018年2月14日转账发放陆某税前奖金100,000元。此外,M公司提供的《审计报告》具明2017年公司净利润是15,348,777.33元,上年度为43,867,268.16元。M公司提供的《员工手册》中就年度奖金的条款可见“经对员工考核及视公司经营状况确定奖金分配方案”等相应内容。

  陆某起诉要求M公司支付2017年度年终工资300,000元。

  【各执一词】

  ---陆某说:基于双方约定“保证薪资待遇不动”,故1,500,000元是保底年薪,是固定值,应径行发放,300,000元虽名为年终奖金实质却是工资,M公司未付足故应补付。

  ---M公司说:300,000元是年终奖,是奖金即须考核,2017年公司利润直线下降,陆某作为总裁负有带领员工尽职完成绩效之责,陆某未尽其责,故公司有权下调其年终奖至100,000元,并已支付。

  【争议焦点】

  用人单位与劳动者约定了年薪数额,但对年薪是否可以浮动约定不明、前后矛盾,那么年薪组成中激励性、风险性的部分是否应固定发放?

  就此争议产生两种观点。一种观点认为,以年度为周期计薪的年薪制,是一种劳动收入相对固定的薪酬制度,约定的年薪一般不可随意变动,劳动者正常完成工作即应得全部年薪,事实上在高端人才、精英劳动力市场内,这样的约定尚属常见,体现企业对人才的尊重与重视。另一种观点认为,年薪制一般在高薪人群中适用,对防止人才流失能够起到一定作用,但年薪制的设计核心还是在于“激励机制”,用人单位支付高额报酬的目的是为获得高额收益,故应允许设有风险性收入,如年终奖,或视绩视效调整报酬等,以实现按劳分配原则,体现权利义务对等的普遍道理。

  在作出观点判断之前,让我们先从制度解析入手,一窥“年薪制”背后的制度精髓。

  【制度解析】

  解析一——“定义”:年薪制,是以年度为单位,根据员工的生产经营成果和所承担的责任、风险等确定其工作收入的工资分配制度。

  解析二——“类别”:一般而言,年薪制包括两种模式:一种是“固定年薪制”模式。用人单位与劳动者约定按年发放固定薪酬,亦即不论劳动者工作绩效如何,用人单位均按约发放固定不变的年薪。这种模式往往建立在企业经营已相当成熟与良性,劳资双方已建立起十分稳定的信赖关系的基础上。但其弊端显而易见,固定薪酬制度缺乏激励性,导致劳动者工作动力不足,对企业经营并无正向刺激作用。另一种是“浮动年薪制”模式。年薪组成中包含风险性收入,该收入根据单位生产经营目标的完成情况、本年度经营效益水平及劳动者生产经营责任轻重等因素确定,具有浮动性。鉴于前一固定年薪模式的弊端,此种将风险收入作为年薪组成部分的年薪制成为被更广泛采用的模式。

  解析三——“核心”:年薪制作为现代企业管理制度的衍生品,其制度目标在于通过多样的收入调节手段,从报酬机制上实现对单位经营管理者进行有效激励约束。在成熟而有效的年薪制制度中,年薪一般包括基本年薪+风险收入。亦即,尽管年薪收入具体组成样式可以多种多样,但究其本质仍是基本生活保障收入与风险激励性奖励的结合。

  【裁判结果】

  因此,年薪制的运用是设法将高层管理人员个人收益与企业收益捆绑在一起,使其年薪取决于整个公司的经营绩效,从而通过激励和约束功能,充分激发高层人员努力的动机,促进其为企业谋取最大利益。基于此,对上述陆某与M公司一案,上海杨浦法院裁判如下:驳回原告陆某的诉讼请求。宣判后,陆某不服提起上诉。二审判决驳回上诉,维持原判。

  【法官说法】

  本案争议源于双方关于年薪组成及“保证薪资待遇不动”之约定,即年薪结构中名目为年终奖的300,000元应无条件径行发放,还是可以经过考核后再行发放。本案认定,用人单位可以在年薪中设定激励性、风险性收入,并根据经营自主权对该部分报酬发放规则进行调整。理由如下:

  一、本案所涉年薪结构在性质上属可调整范畴。年薪可否调整,首先应当判断年薪性质。在“固定年薪制”模式下,不涉及薪酬浮动空间,自无调整的可能性。而“浮动年薪制”模式下,风险性收入根据单位生产经营目标的完成情况、本年度经营效益水平及劳动者生产经营责任轻重等因素确定,具有浮动性。

  本案中,一方面,用人单位与劳动者既约定了年薪数额、明确了年薪组成、言明了“保证薪资待遇不动”“三年任期后将视情调整工资”,又在合同中约定陆某的工资分配应遵循按劳分配的原则、在《员工手册》中规定了年终奖需考核后发放,反映了双方虽对年薪发放规则进行了约定,但约定并非十分明确,更未明确约定涉案年薪具备上述前一种模式的性质。这就需要法院依据合同及其履行情况,解释当事人的真实意思。另一方面,劳动合同作为继续性合同,具有合同内容持续实现的特点,在依据合同及其履行情况,解释合同时应特别关注争议发生前劳动合同履行的惯例。

  就本案年薪发放而言,陆某称380,000元及100,000元分别是M公司发放的2016年年终奖与额外奖、2017年额外奖,但并无证据证明,故应认定上述380,000元及100,000元分别是M公司发放给陆某的2016年及2017年年终奖。该两笔年终奖以及2018年1月至4月每月100,000元的工资,在一定程度上与经营成果挂钩。据此,可以认为涉案年薪的组成部分中包括了依经营成果发放的激励性、风险性收入,涉案年薪更符合“浮动年薪制”模式的特点。

  二、调整年薪的范围应以合同为准。年薪制员工一般是企业高级管理人员、高级技术人员、公司股东等,“浮动年薪制”下年薪组成大致可以归纳为两部分:基本收入+风险收入,其中基本收入职能是保持员工基本生活需要,风险收入则为激励性报酬。当法院需要调整年薪金额时,其对象或范围也应严格依照合同约定的激励性、风险性奖励部分,包括以诸如“奖励年薪”“绩效年薪”“年终奖”“绩效奖”“效益工资”等名目约定的薪资,至于年薪制中约定的固定收入部分,则无必要、也不能调整。

  于本案而言,M公司确定陆某在总裁三年任期内的年薪为税前1,500,000元,它包括三部分组成,即月工资60,000元、月津贴40,000元和税前300,000元的年终奖金。而法院可以依合同或法律规定调整的年薪范围只包括300,000元年终奖金,而不包括固定收入部分,即月工资60,000元和月津贴40,000元。

  三、调整年薪中激励性、风险性奖励时应尊重企业经营自主权。按照一般经济学原理,劳动者只有在付出相应劳动时才能获得对等的薪资报酬,这也是企业经营的常理所在,奖金设置的意义就在于激励劳动者“多劳多得”,至于“多劳”的成果与“多得”的金额之间应呈现何种比例关系,则属于企业经营自主权,一般不应予以干预。

  本案中,无论陆某引用员工手册,抑或劳动合同之约定,均反映M公司有权自主分配年终奖。以陆某引以为据的员工手册年终奖之条款,其载明“每年度终了时,经对员工考核及视公司经营状况确定奖金分配方案”,显见年终奖需考核,并应根据公司经营状况而定;若根据讼争合同第六条之约定,其明确约定陆某的工资分配应遵循按劳分配的原则。由此可见,年薪中的激励性、风险性部分应结合合同约定及用人单位关于薪酬发放、绩效考核的规定和发放惯例执行,以尊重企业经营自主权,法院不宜越俎代庖。M公司以2016年及2017年利润数据为凭,以2017年较2016年效益下降65%为据,来证明380,000元及100,000元的考量有其事实与数据来源,亦属有据可依。

  综上,陆某主张年薪组成中300,000元系固定工资并以此要求M公司支付2017年年终工资300,000元的诉请,不成立,据此判决不支持陆某的诉讼请求。