以案说法

甲租赁公司诉乙公司、丙公司融资租赁合同纠纷案

2018年02月11日 来源:东方网

  【要旨】

  融资租赁交易具有融资和融物的双重属性,如仅有资金空转而无租赁物的转移交付,不构成融资租赁法律关系。对未实际购买的租赁物,回购人不承担回购责任。

  【案情】

  2010年9月20日,甲租赁公司与乙公司签订《融资租赁合同》、《委托购买合同》及《抵押合同》三份,约定甲租赁公司根据乙公司对供应商和租赁物的选择,委托乙公司以3,448万元的价格向丙公司购买硫化机16台、成型机4台,并同意将前述设备出租给乙公司使用,租赁期36个月;乙公司将其名下的设备抵押给甲租赁公司,以担保融资租赁合同项下的所有债务。同日,甲租赁公司与丙公司签订《回购保证合同》,约定丙公司为乙公司的《融资租赁合同》提供回购保证。同年10月26日,甲租赁公司与乙公司对抵押物办理了动产抵押登记。2011年期间,甲租赁公司分别向乙公司支付了两笔价款共计3103万余元,乙公司购买了硫华机16台,但并未购买成型机4台。

  乙公司使用租赁设备后,自2013年2月8日起未再按约支付租金。2013年8月22日,甲租赁公司与乙公司签订《补充协议》,重新确认了剩余租金及支付期限等,并约定因乙公司的原因未取得成型机4台,甲租赁公司无需再向乙公司支付剩余产品价款。因乙公司嗣后仍迟延支付租金,甲租赁公司起诉至法院,请求判令乙公司支付未付租金、迟延履行金等,对乙公司的抵押物行使抵押权以及丙公司在乙公司不履行前述付款义务时履行回购义务等。

  【审判】

  法院认为,当事人之间签订的《融资租赁合同》及《补充协议》等合同合法有效,乙公司系承租人,其未按合同约定支付钱款,构成违约,应承担违约责任。融资租赁交易具有融资和融物的双重属性,缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人,应认定该类融资租赁合同没有融物属性,仅有资金空转,应属借款合同。本案中,甲租赁公司与乙公司签订总金额为3,448万元的《融资租赁合同》,其中价值1,888万元购买硫化机16台的部分构成融资租赁,而另1,560万元部分因最终并未购买设备,事实上仅发生了资金占用,不构成融资租赁法律关系。

  甲租赁公司与丙公司签订的《回购保证合同》约定了回购标的、回购条件、回购价款及租赁物所有权的转移,从合同条款来看,该回购保证义务的承担应以回购标的的存在为前提,作为回购保证人的丙公司有义务在回购条件成就时支付回购价款,但同时也有权在支付回购价款后取得租赁物所有权。本案中,《融资租赁合同》项下部分租赁物并未购买,出租人甲租赁公司亦未取得部分租赁物的所有权,因此对该部分价款,甲租赁公司无权要求回购保证人承担回购责任,丙公司仅对已实际购买的设备承担回购责任。法院遂判决部分支持了甲租赁公司的诉请。

  【意义】

  本案系一起涉回购的融资租赁合同纠纷。回购是融资租赁交易中一种新型的担保出租人权利的业务模式,具有防控融资风险的功能。与传统的融资租赁交易模式比较而言,回购型融资租赁业务中设备制造商或销售商不仅承担出卖人的角色,而且在承租人未付租金等违约行为发生时,负有回购租赁设备的责任。一方面,出租人通过与租赁设备的出卖人设立回购,以出卖人介入融资租赁合同项下租金支付和受让标的物的方式,最大限度降低出租人的融资风险,保障租金债权的安全。另一方面,出卖人则以回购为代价实现设备销售目的。通过这一交易模式,融资租赁各方基于商事交易需要实现合作互利、风险共担的目的。本案判决从分析融资租赁合同有别于其他合同的特征出发,认为融资租赁交易具有融资和融物的双重属性,缺一不可。如仅有资金空转而未实际购买租赁物,则当事人之间不构成融资租赁法律关系,而应属借款法律关系,回购人对未实际购买的租赁物亦不承担回购责任。本案裁判有利于规范新类型金融商事担保行为,促进融资租赁市场健康发展,以更加有效的支持实体经济。

  供稿:二中院